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238,5 MIO. USD (329 MIO. AUD1) CLONCURRY-PROJEKT-JOINT-VENTURE: ABKOMMEN UNTERZEICHNET

• Abschluss formeller Vereinbarungen zwischen Altona und SRIG.

• SRIG wird 213,53 Mio. USD in bar investieren.

• Altona wird das Projekt Cloncurry und 25 Mio. USD in bar einbringen.

• Altonas Kassenbestand übersteigt ihren Bargeldbeitrag.

• Das Projekt Cloncurry ist mit ungefähr 329 Mio. AUD in bar voll finanziert.

• SRIG wird eine 66-%-Beteiligung am Joint-Venture-Unternehmen haben, Altona 34 %.

• Altonas 34-%-Beteiligung entspricht einer Kupfer-Äquivalentproduktion von 15.000 Tonnen.

• Erhalt der Genehmigungen und Erfüllung der Konditionen vor Abschluss am 31. Oktober 2016.

·       Abschluss formeller Vereinbarungen zwischen Altona und SRIG.

·       SRIG wird 213,53 Mio. USD in bar investieren.

·       Altona wird das Projekt Cloncurry und 25 Mio. USD in bar einbringen.

·       Altonas Kassenbestand übersteigt ihren Bargeldbeitrag.

·       Das Projekt Cloncurry ist mit ungefähr 329 Mio. AUD in bar voll finanziert.

·       SRIG wird eine 66-%-Beteiligung am Joint-Venture-Unternehmen haben, Altona 34 %.

·       Altonas 34-%-Beteiligung entspricht einer Kupfer-Äquivalentproduktion von 15.000 Tonnen.

·       Erhalt der Genehmigungen und Erfüllung der Konditionen vor Abschluss am 31. Oktober 2016.

Altona Mining Limited („Altona“ oder „das Unternehmen“ - https://rohstoff-tv.net/c/mid,3508,Information_und_amp%3B_Dokumentation/?v=286623) gibt bekannt, dass das Unternehmen die Verhandlungen der verbindlichen Vereinbarungen mit Sichuan Railway Investment Group („SRIG“) zur Gründung eines Joint Venture für den Bau einer neuen Kupfermine auf Altonas Projekt Cloncurry im Nordwesten des australischen Bundesstaates Queensland abgeschlossen hat. Das Projekt Cloncurry wird im Besitz des Joint-Venture-Unternehmens Roseby Copper Pty Ltd („JVCo“) sein.

Abkommen endgültig festgelegt

Seit Unterzeichnung einer Rahmenvereinbarung im Juni 2015 hat SRIG eine umfassende Due Diligence (Prüfung mit gebührender Sorgfalt) durchgeführt einschließlich Kernbohrungen, metallurgischer Testarbeiten und technischer Prüfungen, juristischer Prüfungen sowie einer Bestandsaufnahme. Das positive Ergebnis der Due Diligence hat es den Parteien ermöglicht, die getroffenen Vereinbarungen endgültig festzulegen.

Einige der Geschäftsbedingungen der Vereinbarungen unterscheiden sich von der Rahmenvereinbarung. Altonas Bargeldbeitrag reduzierte sich von 38 Mio. USD auf 25 Mio. USD und Altonas Beteiligung an JVCo verringerte sich von 40 % auf 34 %. SRIGs Bargeldbeitrag in Höhe von 213,53 Mio. USD bleibt im Wesentlichen unverändert (ursprünglich 24,5 Mio. USD), während sich ihre Beteiligung an JVCo von 60 % auf 66 % erhöht hat. Die Geldmittel werden jetzt in einer einzigen Tranche bei Abschluss beigesteuert. Die Laufzeit der Vertragserfüllungsgarantie in Höhe von 2 Mio. USD, die von SRIG bei Unterzeichnung der Rahmenvereinbarung gegeben wurde, wird bis zum 1. Oktober 2016 verlängert.

Altona kann ihrer Verpflichtung, der Zahlung von 25 Mio. USD aus dem Kassenbestand von 42,8 Mio. AUD (Stand 30. April 2016), nachkommen. Die laut einem vereinbarten Arbeitsprogramm anfallenden Ausgaben werden dieser Verpflichtung gutgeschrieben. Die bis dato angefallenen Ausgaben liegen bei 2,3 Mio. AUD.

Die Parteien haben einen Änderungsvertrag (Variation Deed) für die Rahmenvereinbarung unterzeichnet, der die abgeänderten Konditionen reflektiert. Der Änderungsvertrag bezieht sich auf die vereinbarte Form des Zeichnungsabkommens, des Aktionärsabkommens und temporäre Managementabkommen („formelle Abkommen“). Diese Abkommen werden im Anhang der originalen englischen Pressemitteilung detaillierter beschrieben.

Die abgeänderte Rahmenvereinbarung mit den formellen Abkommen wird jetzt zur Genehmigung durch die chinesischen Aufsichtsbehörden eingereicht. Bei Erhalt der Genehmigungen der chinesischen Aufsichtsbehörden werden SRIG und Altona das Zeichnungsabkommen realisieren.       

Der Abschluss der Transaktion ist dann von der Erfüllung der im Anhang aufgeführten aufschiebenden Bedingungen abhängig. Das Aktionärsabkommen und das temporäre Managementabkommen werden als Teil des Transaktionsabschlusses unterzeichnet. Der Abschluss wird für den 31. Oktober 2016 anvisiert. Folgend der vorläufige Zeitplan:

            Genehmigung der Regierung von Sichuan und SASAC:                 September 2016

            SRIG wird Zeichnungsabkommen realisieren vor:                 1. Oktober 2016

            Erfüllung aller aufschiebenden Bedingungen und Abschluss:          31. Oktober 2016 

Unmittelbar bevorstehende Projektentwicklung

Die Parteien beabsichtigen die Entwicklung einer Tagebaumine mit einer Förderleistung von 7 Mio. Tonnen pro Jahr und einer Flotationsanlage zur Produktion von 39.000 Tonnen Kupfer und 17.000 Unzen Gold pro Jahr über die anfängliche 11jährige Lebensdauer der Mine (siehe endgültige Machbarkeitsstudie, von Altona am 1. März 2014 bekannt gegeben).

JVCo wird das Projekt Cloncurry besitzen und bei Abschluss über 238,53 Mio. USD in bar verfügen, was 329 Mio. AUD entspricht (Wechselkurs AUD:USD von 0,725). Die Barmittel übersteigen die frühere Schätzung der Investitionskosten von 294 Mio. AUD (einschließlich 18 Mio. AUD für Eventualitäten). Laut Erwartungen werden die endgültigen Investitionskosten angesichts der aktuellen schlechten Marktlage für Minenkonstruktionen wesentlich niedriger ausfallen. 

Altona wird für einen Zeitraum von drei Monaten ab Gründung der JVCo der Manager von JVCo sein. Danach wird JVCo ihr eigenes Management haben. Altona wird diese Aufgabe auf kommerzieller Basis übernehmen.

Altonas Eigenkapitalanteil von 34 % an der Jahresproduktion aus dem Projekt Cloncurry entspricht ungefähr 13.000 Tonnen Kupfer und 5.780 Unzen Gold (15.000 Tonnen Kupfer-Äquivalentproduktion) und wird einen signifikanten, Altona zurechenbaren Cashflow darstellen.

Kommentar

Altonas Managing Director Dr. Alistair Cowden äußerte sich dazu:

Wir freuen uns, den Abschluss der verbindlichen Vereinbarungen für diese bedeutende Partnerschaft mit SRIG auf dem Projekt Cloncurry bekannt zu geben.

Diese Finanzierungsstruktur liefert höhere und sofortige Renditen für Altonas Aktionäre verglichen mit der herkömmlichen Fremd-/Eigenfinanzierungsstruktur von Bergbauprojekten. Wir haben uns zu einer Verwässerung auf dem Projektniveau entschlossen, aber nicht auf dem Unternehmensniveau. So vermeidet Altona große verwässernde Eigenfinanzierungen, Schulden, eine Schuldentilgung, die Vorrang vor Dividendenausschüttungen hat, ein zwingendes Hedging, das eine Kupferpreissteigerung deckelt und bindende Zusagen an Banken, die die Wachstumsmöglichkeiten einschränken.

Bei Abschluss der Transaktion wird das Projekt bis zur Produktion vollständig finanziert sein. Das Joint-Venture-Unternehmen wird über einen Barbestand von 329 Mio. AUD verfügen sowie das Projekt Cloncurry besitzen.

Das Projekt ist für Queensland von Bedeutung, da dort während der Konstruktionsphase ungefähr 300 Arbeitsplätze geschaffen werden und bei Produktion wird das Projekt ungefähr 280 neue Arbeitsplätze bieten. 

Altonas Beteiligung von 34 % entspricht ungefähr 15.000 Tonnen Kupfer-Äquivalentproduktion und wird für Altona einen signifikanten Cashflow generieren.“

Altona wurde von Gilbert + Tobin und Hartleys Limited beraten.

Für Fragen wenden Sie sich bitte an:

Alistair Cowden                            David Tasker                                  Jochen Staiger

Managing Director                       Professional Public Relations        Swiss Resource Capital AG

Altona Mining Limited                 Perth                                              Tel: +41 71 354 8501

Tel: +61 8 9485 2929                  Tel: +61 8 9388 0944                    js@resource-capital.ch 

altona@altonamining.com           david.Tasker@ppr.com.au 

 

Über SRIG

SRIG wurde im Jahre 2009 gegründet und hat ihren Hauptsitz in Changdu im Südwesten Chinas. SRIG ist zu 100 % im Besitz der Provinzregierung von Sichuan. Das Hauptgeschäft des Konzerns ist der Straßen-, Brücken- und Eisenbahnbau und Verwaltungsbereiche. SRIG verfügte im Jahre 2014 über Vermögenswerte in Höhe von 26,8 Mrd. USD und hatte Einnahmen von über 6 Mrd. USD. Der Konzern hat über 20.000 Angestellte. SRIG hat seine Absicht signalisiert, sich in die Bergbaubranche zu diversifizieren mit dem jüngsten Erwerb einer 60-%-Beteiligung für 78,3 Mio. USD an einem Kupfer-Entwicklungsprojekt in Eritrea durch eine Tochtergesellschaft des Unternehmens.

SRIG hat 24 Tochtergesellschaften einschließlich SRBG, die in Schanghai notiert ist und Mautstraßen, Brücken und Wasserkraftwerke betreibt. Sie hat eine Marktkapitalisierung von 3 Mrd. USD. CCXI, ein Moody’s Unternehmen, vergab an SRIG die Bewertung AA+ mit einem stabilen Ausblick auf eine Anleiheemission in 2016. CCXI erwähnte SRIGs Expertise und hob hervor, dass SRIG das erste chinesische Unternehmen war, das sich einen Brückenkonstruktionsauftrag im Ausland (Norwegen) sicherte.

Über Altona

Altona Mining Limited ist ein an der ASX notiertes Unternehmen, das sich auf das Projekt Cloncurry in Queensland, Australien, konzentriert. Das Projekt beherbergt Mineralressourcen, die ungefähr 1,65 Mio. Tonnen Kupfer und 0,41 Mio. Unzen Gold enthalten. Die erste vorgesehene Entwicklung ist die Kupfer-Gold-Tagebaumine Little Eva und Aufbereitungsanlage mit einer Kapazität von 7 Mio. Tonnen pro Jahr. Altona hat eine Rahmenvereinbarung mit Sichuan Railway Investment Group zur vollständigen Finanzierung und Entwicklung von Little Eva geschlossen. Little Eva ist genehmigt mit einer geplanten Jahresproduktion1 von 38.800 t Kupfer und 17.200 Unzen Gold über mindestens 11 Jahre. Eine endgültige Machbarkeitsstudie wurde im März 2014 veröffentlicht.

1Bitte beziehen Sie sich auf die ASX-Pressemitteilung „Cost Review Delivers Major Upgrade to Little Eva“ vom 13. März 2014, die die Information bezüglich dieses Produktionsziels und die prognostizierte Finanzinformation, die auf diesem Produktionsziel basiert, zusammenfasst. Das Unternehmen bestätigt, dass alle wesentlichen Annahmen, die das Produktionsziel unterstützen und die auf diesem Produktionsziel basierenden Finanzprognosen, die in der oben genannten Pressemitteilung erwähnt werden, weiterhin gültig sind und sich nicht wesentlich geändert haben. 

Aussage der kompetenten Person 

Die Informationen in dieser ASX-Pressemitteilung, die sich auf Explorationsziele, Explorationsergebnisse, Mineralressourcen oder Erzvorräte beziehen, basieren auf Informationen, die von Dr. Alistair Cowden BSc (Hons), PhD, MAusIMM, MAIG zusammengestellt wurden. Dr. Cowden ist ein Mitarbeiter des Unternehmens und verfügt über ausreichendes Wissen und Erfahrung über diesen hier vorliegenden Vererzungs- und Lagerstättentyp. Seine Tätigkeiten qualifizieren ihn als kompetente Person gemäß den Regeln des 2012 Edition of the „Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves“. Dr. Cowden stimmt den hier eingefügten Informationen, die auf seinen Informationen basieren, in Form und Kontext je nach Erscheinen zu.

Kupfer-Äquivalent

Bei Anwendung bezieht sich der Kupfer-Äquivalent auf Kupfer im produzierten Konzentrat oder im Konzentrat einer geplanten Produktion. Es bezieht sich nicht auf den Metallgehalt der Insitu Ressourcen, Vorräte oder Bohrergebnisse. Der Kupfer-Äquivalentgehalt wird für den entsprechenden Vorrat unter Berücksichtigung des Kupfergehalts aus allen Metallen (NSR) d. h. Kupfer, Zink, Gold und Silber berechnet.

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung: für den Inhalt, für die Richtigkeit, der Angemessenheit oder der Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com , www.sec.gov , www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!

Und weiter im Englischen Original:

Attachment: Material terms of the Formal Agreements and Variation Deed 

Variation Deed to Framework Agreement

The Agreement is between JVCo, Altona and SRIG and is to set out the terms and conditions upon which the parties agree to vary the Cloncurry Framework Agreement which was initially entered into by the parties on 25 June 2015.  The key terms of the Agreement are as follows:

1.     Execution of Formal Documents

The parties are now required to execute the Subscription Deed by 1 October 2016 (or such later date as agreed).

2.     Drop dead date

The transaction has a drop dead date of 31 October 2016.

3.     Subscription amounts

The subscription amounts of Altona and SRIG have been varied such that Altona will subscribe for US$25,000,000.00 cash and US$85,000,000.00 in assets and SRIG will subscribe for US$213,529,412.00 worth of shares in JVCo. 

4.     Due diligence

The parties confirm that the due diligence review and confirmatory drilling programme have been completed and SRIG is satisfied to proceed with the transactions. 

5.     Performance Guarantee

SRIG has agreed to replace its performance guarantee such that the guarantee remains valid until 1 October 2016 (drop dead date). 

Subscription Deed

The Subscription Deed is to be between JVCo, Roseby Copper (South) Pty Ltd (“RCSPL”), Altona, a special purpose vehicle of SRIG (“SPV”) and SRIG and is to set out the terms and conditions upon which JVCo agrees to issue shares to Altona and SPV. The key terms of the Subscription Deed are as follows:

1.     Conditions precedent

Closing is subject to a number of conditions precedent being satisfied or waived on or before 31 October 2016 (or such later date as agreed). Failure to satisfy or waive all of the conditions precedent on or before 31 October 2016 gives a right of termination to the parties.

Key conditions precedent are:

·       Granting of application to amend the Environmental Authority for the Little Eva development

·       Transfer of 50% of certain Mining Licences from RCSPL to JVCo

·       Consent to the transfer of certain Exploration Permits for Minerals and the assumption by JVCo of 3rd party agreements that effect certain tenements

2.     Conduct prior to Closing 

Between the date of the Subscription Deed and the Closing Date, except as expressly contemplated by the Subscription Deed or consented to by SRIG, Altona must ensure that the business of JVCo is conducted in the ordinary course.  This is intended to restrict any asset disposals, mergers, changes in share capital, entering into or terminating any material contract or otherwise engaging in any activity which materially alters the position of JVCo. 

3.     Conversion and Subscription

After satisfaction or waiver of the last of the conditions precedent JVCo must convert all debt owed by JVCo to Altona, to shares.  Subject to the conversion of JVCo debts, JVCo must issue to each of Altona and SPV the shares they are subscribing for in return for the payment by Altona and SPV of US$25,000,000.00 and US$213,529,412.00 respectively. 

4.     Agreed Budget

JVCo has been and will continue to conduct exploration and development activities in the period between signing the variation to the Framework Agreement and Closing.  The agreed budget is US$2,850,000, of which approximately A$2,300,000 has been spent to 31 March 2016.  These exploration activities have been agreed between the parties and are to be carried out in accordance with the programme and budget attached to the Subscription Deed. These activities are to be sole funded by Altona, with such expenditure being credited to Altona’s obligation to subscribe cash on Closing.

5.     JVCo Indemnities

Each party is providing the other with mutual indemnities against any liabilities suffered or incurred arising out of any breach of or default under the Subscription Deed.

6.     Tax indemnity 

Altona indemnifies SPV and SRIG against, and must pay to SPV or SRIG the amount of, any Tax or Duty payable by an Altona Group Company to the extent it relates to any period, act, transaction or event up to and including Closing. 

7.     Termination

Any party may terminate the Subscription Deed at any time prior to Closing if the other commits a material breach of the Subscription Deed which is not remedied.  SRIG may terminate the Subscription Deed at any time prior to Closing where an act, omission or disclosure by Altona or JVCo has a material adverse effect on the value of the Project or JVCo. 

8.     Guarantee

SRIG is guaranteeing the performance of SPV.

Shareholders’ Agreement

The Shareholders’ Agreement is between JVCo, Altona and a Hong Kong Special Purpose Vehicle (“SPV”) wholly owned by SRIG and is to govern the development of the operations of JVCo and the Project.  The key terms of the Shareholders’ Agreement are as follows:

1.     Subscription

Altona must subscribe for US$25,000,000.00 and SPV must subscribe for US$213,529,412.00 worth of shares in JVCo.

2.     Board

SPV and Altona have the right to appoint 3 and 2 representatives respectively as Directors of JVCo, with SPV having the right to appoint the Chairman.  No Directors fees are payable but the parties can agree that JVCo will pay fees where the director fulfils an executive role.  Directors must meet at least twice every year.  The unanimous vote of the Board is required in order for JVCo to issue securities, make a decision to mine, approve a programme and budget, sell an asset or surrender a Tenement, borrow funds or take any material decision.

If the Directors do not vote unanimously on any of the matters set out above then any Shareholder may refer the dispute to a Panel, consisting of the chairman of directors of each of the Shareholders, for resolution.  

3.     Temporary Management Agreement

With effect from the Commencement Date and for a period of up to 3 months thereafter unless the parties agree to extend, JVCo appoints Altona as the first manager to manage the operations in accordance with the Temporary Management Agreement.  

4.     Phase-out of Manager and appointment of JVCo personnel

The parties intend for JVCo to create its own management capacity and this includes the hiring of qualified and internationally experienced people for key management roles.  SPV has the right to nominate a CFO, senior operational or technical officer and two accountants and Altona has the initial right to recommend for appointment a general manager to JVCo but if the nominee is not acceptable then there is a prescribed process which for all practical purposes, requires both partners to agree on the nominee for that positions.

5.     Contributions and Cash Calls

Unless otherwise agreed between the Shareholders, if expenditure exceeds the subscription monies, each Shareholder is liable to contribute to the Approved Programmes and Budgets in proportion to their respective shareholding.  All cash calls will be by way of equity contributions or Shareholder loan.  If a party cannot meet its commitment to the other, a Shareholder can lend the shortfall to the JVCo by way of an interest bearing loan or failing that, the money can be borrowed from a financier.  Where there is surplus cash in a year, 50% will be applied to shareholder loans with the balance being used to pay shareholders a dividend.

6.     Default

Certain actions by a Shareholder constitute an event of default but the failure of a Shareholder to meet a cash call is not an event of default.

An event of default gives the non-defaulting Shareholder an option to acquire all of the defaulting party’s shares for a small discount to its cash equivalent value, less any amounts owing by the defaulting Shareholder to JVCo.

7.     Dispute resolution

Resolution of disputes is by way of amicable settlement failing which the dispute is referable by either party to the Hong Kong International Arbitration Centre for final determination. 

8.     Assignment

 There is a general restriction on assignment by Shareholders.  Shareholders may, however, assign their shares to a related body corporate without consent.   

9.     Right of First Refusal

Any attempt to sell, assign, transfer, and part with possession or otherwise deal with all or any of its shares is subject to a 45 day right of first refusal.

Temporary Management Agreement

The Temporary Management Agreement between JVCo and Altona is to set out the terms and conditions upon which Altona is to be appointed as an interim manager of JVCo’s activities (“Manager”). The key terms of the Temporary Management Agreement are as follows: 

1.     Appointment of Manager

The Manager is appointed with effect from the Commencement Date and is to terminate up to 3 months after the Commencement Date unless agreed otherwise.

2.     Phase-out of Manager

Altona, in recognition of the intention of JVCo and Shareholders to phase-out the role of the Manager, agrees to provide all reasonable assistance to assist with this phase-out. 

3.     Function of Manager

The Manager is responsible for the overall management of JVCo and its operations. It is responsible to the Board, however it has authority for day to day operations. 

4.     Manager’s authority and specific powers

The Manager has authority to act as is reasonably required to conduct the operations.  JVCo is bound by all acts of the Manager and indemnifies the Manager for all costs and liabilities incurred by the Manager. 

5.     Payments to the Manager

The Manager may charge JVCo for all direct costs and expenditures incurred in the conduct of operations.  The Manager is to be paid a fee of 15% of the direct costs incurred in respect of the operations.

 

6.     Programmes and Budgets

The Manager must prepare and submit to the Board for approval a programme and budget from the end of the term of the Temporary Management Agreement to 30 June of the financial year in which termination occurred. The Manager may also prepare a supplementary or revised programme and budget for the Board.  

7.     No assignment

No party may assign, transfer or deal with its rights and obligations under the Shareholders Agreement without the prior written consent of the other party. 

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