Aurania gibt geänderte Bedingungen für Privatplatzierung und Schuldenregulierung bekannt; Vereinbarung über die Gebührenzahlung für Mineralkonzessionen in Ecuador vollständig

Toronto, Ontario, 25. November 2024 – Aurania Resources Ltd. (TSXV: ARU; OTCQB: AUIAF; Frankfurt: 20Q) („Aurania“ oder das „Unternehmen“ - ) gibt die überarbeitete Preisgestaltung für seine zuvor bekannt gegebene, nicht vermittelte Privatplatzierungsfinanzierung bekannt, die ursprünglich am 13. November 2024 angekündigt wurde.

Gemäß den geänderten Bedingungen beabsichtigt das Unternehmen, bis zu 8.888.888 Einheiten (die „Units“) zu einem Preis von 0,45 CAD pro Einheit (der „Ausgabepreis“) auszugeben, was einem Bruttoerlös von bis zu 4.000.000 CAD entspricht (das „Angebot“). Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie des Unternehmens (eine „Stammaktie“) und einem Warrant zum Erwerb einer Stammaktie (ein „Warrant“). Jeder Warrant berechtigt den Inhaber zum Kauf einer Stammaktie (eine „Warrant-Aktie“) zu einem Ausübungspreis von 0,75 CAD für einen Zeitraum von 24 Monaten nach Abschluss des Angebots.

Das Unternehmen behält sich die Option vor, den Umfang des Angebots um bis zu 25 % zu erhöhen, wodurch die Ausgabe von zusätzlichen 2.222.222 Einheiten ermöglicht wird, um bis zu 1.000.000 CAD zusätzlich aufzubringen.

Verwendung der Erlöse

Das Unternehmen beabsichtigt, die aus dem Angebot erzielten Nettoerlöse für Explorationsarbeiten in Frankreich, einschließlich Umweltverträglichkeitsstudien, Explorationsprogramme an wichtigen Zielen in Ecuador und als allgemeines Betriebskapital zu verwenden.

Vermittler

Im Zusammenhang mit dem Angebot kann das Unternehmen Vermittlungsprovisionen an bestimmte berechtigte Vermittler in Höhe von bis zu 7 % in bar des Bruttoerlöses aus dem Angebot von Zeichnern zahlen, die dem Unternehmen von diesen Vermittlern vorgestellt wurden, sowie bis zu 7 % in Form von Vermittler-Warrants (die „Vermittler-Warrants“) der Gesamtzahl der von diesen Vermittlern platzierten Einheiten, vorbehaltlich der Genehmigung durch die TSXV. Jeder Vermittler-Warrant berechtigt den Inhaber zum Kauf einer (1) Einheit zum Ausgabepreis und kann innerhalb von 24 Monaten nach Abschluss des Angebots ausgeübt werden. Jeder Vermittler-Warrant besteht aus einer Stammaktie und einem Warrant.

Zeichnungsverfahren

Bestehende Aktionäre und andere Investoren, die an der Zeichnung des Angebots interessiert sind, sollten ihr Interesse per E-Mail an [email protected] bekunden.

 Abschluss und Sperrfrist

Der Abschluss des Angebots wird voraussichtlich am oder um den 10. Dezember 2024 oder an einem anderen vom Unternehmen festgelegten Datum erfolgen und kann in Tranchen erfolgen. Der Abschluss erfolgt vorbehaltlich des Erhalts aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich (aber nicht beschränkt auf) des Erhalts der Genehmigung der TSXV für die Notierung der Stammaktien und der Warrant-Aktien, die bei Ausübung der Warrants ausgegeben werden. Die Warrants können nicht an der TSXV notiert werden und werden daher nicht an der TSXV handelbar sein. Die im Rahmen des Angebots emittierten Wertpapiere unterliegen gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen einer Sperrfrist von vier Monaten und einem Tag, die am Tag des Abschlusses des Angebots beginnt. Das Angebot unterliegt bestimmten Bedingungen, unter anderem dem Erhalt aller erforderlichen behördlichen und sonstigen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung durch die TSXV.

Vereinbarung über Gebührenzahlungen für Mineralkonzessionen in Ecuador

Das Unternehmen freut sich bekannt zu geben, dass es mit den entsprechenden ecuadorianischen Behörden eine Vereinbarung über die Zahlung seiner jährlichen Konzessionsgebühren für seine 42 Mineralexplorationskonzessionen in Ecuador für das Jahr 2024 getroffen hat. Diese Vereinbarung stellt sicher, dass die Liegenschaften des Unternehmens in gutem Zustand bleiben, sodass der Schwerpunkt weiterhin auf den Explorationsbemühungen liegen kann. Im Rahmen der Vereinbarung hat das Unternehmen eine Teilzahlung geleistet, wobei der Restbetrag innerhalb der folgenden sechs Monate zu zahlen ist, einschließlich der Zinsen auf den ausstehenden Betrag.

Schuldenregelung

Wie bereits am 13. November 2024 angekündigt, hat das Board of Directors von Aurania eine Schuldenregelung mit Dr. Keith Barron, dem CEO und Direktor des Unternehmens, genehmigt, wonach Dr. Barron 1.652.168,75 CAD der ihm vom Unternehmen geschuldeten Darlehen zuzüglich aufgelaufener Zinsen in Höhe von insgesamt 1.740.616,36 CAD (die „Schulden“) in Stammaktien umwandelt (die „Schuldenregelung“). Der Preis für die Schuldenregelung wurde dahingehend geändert, dass jede Stammaktie, die zur Begleichung der Schulden ausgegeben wird, zu einem Preis von 0,45 CAD pro Aktie ausgegeben wird. Dies wird zur Ausgabe von bis zu 3.868.036 Stammaktien zur Begleichung der Schulden führen. Die Schulden beziehen sich auf Schuldscheine des Unternehmens in Bezug auf Darlehen von Dr. Barron, die dem Unternehmen Barmittel zur Verfügung stellen sollten. Das Unternehmen hat sich dafür entschieden, die Schulden durch die Ausgabe von Stammaktien zu begleichen, um Barmittel zu erhalten und die Bilanz des Unternehmens zu stärken. Mit der Schuldenregelung sind keine Warrants verbunden. Der Abschluss der Schuldenregelung ist weder vom Abschluss des Angebots noch der Abschluss des Angebots vom Abschluss der Schuldenregelung abhängig.

Der Abschluss der Schuldenregelung wird voraussichtlich am oder um den 10. Dezember 2024 oder an einem anderen Datum oder an anderen Daten erfolgen, das/die das Unternehmen festlegen kann und das/die in Tranchen abgeschlossen werden kann/können. Die im Rahmen der Schuldenregelung ausgegebenen Wertpapiere unterliegen gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag, die am Tag des Abschlusses der Schuldenregelung beginnt, soweit zutreffend. Die Schuldenregelung unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Erhalt aller erforderlichen behördlichen und sonstigen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung durch die TSXV.

Insiderbeteiligung

Es wird erwartet, dass bestimmte Direktoren und leitende Angestellte des Unternehmens im Rahmen des Angebots Einheiten erwerben und/oder an der Schuldenregelung teilnehmen. Eine solche Beteiligung wird als „Transaktion mit verbundenen Parteien“ im Sinne der Richtlinien der TSXV und des Multilateral Instrument 61-101 – Schutz von Minderheitsaktionären bei Sondertransaktionen („MI 61-101“, Protection of Minority Security Holders in Special Transactions) betrachtet. Das Unternehmen geht davon aus, dass es sich auf die Ausnahmen von der Genehmigung durch die Minderheitsaktionäre und die formellen Bewertungsanforderungen stützen kann, die für Transaktionen mit verbundenen Parteien gemäß Abschnitt 5.5(a) bzw. 5.7(1)(a) von MI 61-101 gelten, da weder der Marktwert der von den teilnehmenden Direktoren und leitenden Angestellten zu erwerbenden Einheiten oder der von Dr. Barron im Rahmen der Schuldentilgung zu erwerbenden Stammaktien noch die von diesen Direktoren und leitenden Angestellten zu zahlende Gegenleistung voraussichtlich 25 Prozent der Marktkapitalisierung des Unternehmens übersteigen wird.

Die hier beschriebenen Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act oder den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaats registriert und dürfen daher in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie erfüllen die Registrierungsanforderungen des U.S. Securities Act und der geltenden Wertpapiergesetze der Bundesstaaten oder sind davon ausgenommen. Diese Pressemitteilung stellt kein Verkaufsangebot oder eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in irgendeiner Gerichtsbarkeit dar.

Über Aurania

Aurania ist ein Explorationsunternehmen, das sich mit der Identifizierung, Bewertung, dem Erwerb und der Exploration von Mineralliegenschaften beschäftigt, wobei der Schwerpunkt auf Edelmetallen und Kupfer in Südamerika liegt. Sein Vorzeigeprojekt, das Projekt The Lost Cities - Cutucu, befindet sich im jurassischen metallogenetischen Gürtel in den östlichen Ausläufern der Anden im Südosten Ecuadors.

Informationen über Aurania und die technischen Berichte erhalten Sie unter www.aurania.com und www.sedar.com sowie auf Facebook unter https://www.facebook.com/auranialtd/  auf Twitter unter https://twitter.com/auranialtd und auf LinkedIn unter https://www.linkedin.com/company/aurania-resources-ltd-.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

In Europa:

Swiss Resource Capital AG

Jochen Staiger & Marc Ollinger

[email protected]

www.resource-capital.ch

Weder die TSXV noch ihr Regulierungsdienstleister (gemäß der Definition dieses Begriffs in den Richtlinien der TSXV) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Mitteilung.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Informationen gemäß der Definition dieses Begriffs in den geltenden Wertpapiergesetzen, die sich auf zukünftige Ereignisse oder zukünftige Leistungen beziehen und die aktuellen Erwartungen und Annahmen des Managements widerspiegeln. Die zukunftsgerichteten Informationen beinhalten Aussagen bezüglich des erwarteten Angebots und der Schuldentilgung, einschließlich des maximalen Umfangs, des erwarteten Zeitplans für den Abschluss des Angebots und der Schuldentilgung, der Fähigkeit, das Angebot und die Schuldentilgung zu den hierin vorgesehenen Bedingungen oder überhaupt abzuschließen, der erwarteten Verwendung des Nettoerlöses aus dem Angebot, des Erhalts aller erforderlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der TSXV für die Notierung der Stammaktien und der Bezugsrechtsaktien (und deren Zeitpunkt), die Ziele, Vorgaben oder Zukunftspläne von Aurania, Aussagen, Explorationsergebnisse, potenzielle Mineralisierungen, das Portfolio des Unternehmens, die Finanzmittel, das Managementteam und das verbesserte Kapitalmarktprofil, die Schätzung der Mineralressourcen, die Exploration, der Zeitpunkt der Betriebsaufnahme und die Schätzungen der Marktbedingungen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuellen Einschätzungen des Managements wider und basieren auf Annahmen und Informationen, die Aurania derzeit zur Verfügung stehen, einschließlich der Annahme, dass es keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen bei den Metallpreisen geben wird, dass alle erforderlichen Zustimmungen, Lizenzen, Genehmigungen und Zulassungen eingeholt werden, einschließlich verschiedener Lizenzen der lokalen Behörden und des Marktes. Investoren werden darauf hingewiesen, dass diese zukunftsgerichteten Aussagen weder Versprechen noch Garantien sind und Risiken und Unsicherheiten unterliegen, die dazu führen können, dass die zukünftigen Ergebnisse wesentlich von den erwarteten Ergebnissen abweichen. Zu den Risikofaktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Informationen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen abweichen, gehören unter anderem das Versäumnis oder die Verzögerung bei der Erlangung der erforderlichen behördlichen Lizenzen, Genehmigungen, Zulassungen und Zustimmungen, die Unfähigkeit, bei Bedarf auf Finanzierung bei Bedarf, ein allgemeiner wirtschaftlicher Abschwung, ein volatiler Aktienkurs, Arbeitsstreiks, politische Unruhen, Änderungen des Bergbau-Regulierungssystems, das für Aurania gilt, die Nichteinhaltung von Umweltvorschriften und eine Schwächung des Markt- und Branchenvertrauens in Edelmetalle und Kupfer. Aurania weist den Leser darauf hin, dass die obige Liste der Risikofaktoren nicht vollständig ist.

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