Cautivo und Sierra geben Abschluss der Verteilung und der Ausgabe der Bezugsrechte sowie die Notierung von Cautivo an der Canadian Securities Exchange bekannt

Toronto, 8. August 2017 – Cautivo Mining Inc. (CSE:CAI) („Cautivo“ oder das „Unternehmen“) und Sierra Metals Inc. https://www.youtube.com/watch?v=q6zL1gaOUzs&t=6s (TSX:SMT) (BVL:SMT) (NYSE American: SMTS) („Sierra“ und gemeinsam mit Cautivo die „Parteien“) freuen sich, heute den Abschluss der zuvor angekündigten Verteilung (die „Verteilung“) der Stammaktien von Cautivo (die „Cautivo-Aktien“), der Ausgabe der Bezugsrechte (die „Bezugsrechte“) gemäß dem Bezugsrechtsangebot (das „Bezugsrechtsangebot“) und der Notierung der Cautivo-Aktien und der Bezugsrechte an der Canadian Securities Exchange (die „CSE“) bekannt zu geben.

Sierra schloss heute die Verteilung ab, indem es alle der ausgegebenen und ausstehenden Cautivo-Aktien, insgesamt 3.253.588 Cautivo-Aktien, als Kapitalrückzahlung an die Inhaber der Stammaktien von Sierra (ausgenommen nicht bezugsberechtigter Aktionäre), die am 26. Juli 2017 um 16:59 Uhr (Zeit in Toronto) im Aktienregister eingetragen waren (das „Stichtag für die Verteilung“), begab, womit Sierras Beteiligung an Cautivo von 100 Prozent auf Null sank. Die Cautivo-Aktien wurde gemäß eines Spin-offs von Sierra verteilt und Sierra erhielt keinen Erlös aus der Verteilung.

Unmittelbar im Anschluss an die Verteilung begab Cautivo im Rahmen des Bezugsrechtsangebots 11.904.641 Bezugsrechte, wobei die Inhaber der Stammaktien von Sierra (ausgenommen nicht bezugsberechtigter Aktionäre), die am Stichtag für die Verteilung um 17:00 Uhr (Zeit in Toronto) im Aktienregister eingetragen waren, 3,6589638 Rechte für jede Sierra-Aktie in ihrem Besitz erhielten. Jedes vollständige Bezugsrecht berechtigt den Inhaber jederzeit vom 8. August 2017 bis zum 29. August 2017 zur Zeichnung einer Cautivo-Aktie zu einem Preis von 0,84 CAD pro Aktie.

Die Cautivo-Aktien und die Bezugsrechte werden ab heute an der CSE unter den Handelssymbolen „CAI“ und „CAI.RT“ notieren.

Wie zuvor bekannt gegeben wurde, unterzeichnete das Unternehmen mit Arias Resource Capital Fund II L.P. („ARC II“) und Arias Resource Capital Fund II (Mexico) L.P. („ARC Mexico“) jeweils ein Unterstützungsabkommen (das „Unterstützungsabkommen“). Gemäß dieser Abkommen verpflichteten sich ARC II und ARC Mexico unter anderem zur unwiderruflichen Ausübung sämtlicher Rechte in ihrem Besitz (zusammen „Erstkäuferrechte“) und unter Vorbehalt der Erfüllung oder des Verzichts auf die Erfüllung bestimmter Bedingungen zum gesonderten - und nicht gemeinsamen - Kauf des jeweiligen Anteils der Cautivo-Aktien, die jenen Rechten zugrunde liegen, die nach Ablaufen des Ausübungszeitraums gemäß dem Bezugsrechtsangebot nicht ausgeübt wurden. Zeitgleich mit der Verteilung haben ARC II und ARC Mexico ihre Erstkäuferrechte im Einklang mit dem Unterstützungsabkommen durch die Entrichtung von insgesamt 1.817.629 CAD an Cautivo für die Ausgabe von 2.047.651 bzw. 116.194 Cautivo-Aktien an ARC II bzw. ARC Mexico unwiderruflich ausgeübt. Eine Kopie des Unterstützungsabkommens ist unter dem Firmenprofil auf SEDAR, www.sedar.com, verfügbar.

Am 10. Juli 2017 unterzeichnete das Unternehmen mit Arias Resource Capital Fund L.P. („ARC I“ und gemeinsam mit ARC II und ARC Mexico die „ARC-Fonds“), ARC II und ARC Mexico eine Vereinbarung über die Nominierungsrechte und die Beteiligung an der Unternehmensführung der Investoren (die „Nominierungs- und Governance-Vereinbarung“). Im Anschluss an die Verteilung und die Ausübung der Erstkäuferrechte durch ARC II und ARC Mexico sind die ARC-Fonds im Besitz von insgesamt mehr als 50 Prozent der ausgegebenen und ausstehenden Cautivo-Aktien. Unter der Annahme, dass dieser Anteil bis zur nächsten Versammlung zur Wahl des Board of Directors nicht unter 50 Prozent der ausgegebenen und ausstehenden Cautivo-Aktien fällt, könnten die ARC-Fonds das Unternehmen gemäß der Nominierungs- und Governance-Vereinbarung verpflichten, bei jeder Versammlung zur Wahl der Direktoren drei Kandidaten der ARC-Fonds unter den nominierten Kandidaten für die Wahl in das Board of Directors aufzustellen. Gemäß der Nominierungs- und Governance-Vereinbarung hat das Unternehmen jedem der ARC-Fonds zu den in einer solchen Vereinbarung genannten Bedingungen auch das fortlaufende Recht zugesprochen, an anschließenden Aktienfinanzierungen des Unternehmens teilzunehmen, um seine anteilige Beteiligung am Unternehmen - zum Stand unmittelbar vor Abschluss einer solchen Aktienfinanzierung - zu erhalten. Eine Kopie der Nominierungs- und Governance-Vereinbarung ist unter dem Firmenprofil auf SEDAR, www.sedar.com, verfügbar.

Wie in der gemeinsamen Pressemeldung der Parteien vom 27. Juli 2017 (die „Pressemeldung vom 27. Juli”) beschrieben, hatte Sierra zuvor alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Plexmar Resources Inc. („Plexmar“), das im indirekten Besitz des Projekts Las Lomas ist, und die von Sierra an Plexmar und dessen Tochtergesellschaften entrichteten Vorauszahlungen in Höhe von insgesamt 4,9 Millionen USD gegen 3.252.588 Cautivo-Aktien übertragen (die „Umstrukturierung“). Infolge der Umstrukturierung ist das Projekt Las Lomas nun der Hauptvermögenswert von Cautivo. Sierra ist der Ansicht, dass der Aktienpreis von Sierra den Wert des Projekts Las Lomas nicht vollständig widerspiegelte und dass mit der Verteilung der bislang nicht erfasste Wert des Projekts Las Lomas erschlossen und direkt in die Hände der Aktionäre von Sierra gegeben wird. Sierra erachtet die Konzessionsgebiete, die das Projekt Las Lomas bilden, nicht als Kernstück seiner aktuellen Strategie und solche Konzessionsgebiete erfordern laufende Instandhaltungskosten und andere dazugehörige Ausgaben. Es kann nicht garantiert werden, dass das Ziel der Verteilung erreicht wird. 

Weitere Einzelheiten hinsichtlich des Bezugsrechtsangebots, einschließlich der Behandlung der nicht bezugsberechtigten Aktionäre, der Verteilung, des Unterstützungsabkommens, der Nominierungs- und Governance-Vereinbarung und der Umstrukturierung sind in den gemeinsamen Pressemeldungen der Parteien vom 12. Juli 2017, der Pressemeldung vom 27. Juli 2017 und im (endgültigen) Emissionsprospekt von Cautivo, datiert den 10. Juli 2017 (der „Emissionsprospekt“), enthalten. Eine Kopie finden Sie unter dem Unternehmensprofil auf SEDAR, www.sedar.com.

Über Sierra

Sierra Metals Inc. ist ein kanadisches Polymetall-Bergbauunternehmen mit Produktion aus seiner Mine Yauricocha in der Provinz Yauyos, Peru, der Mine Bolivar in Chihuahua, Mexiko, und der Liegenschaft Cusihuiriachic in Chihuahua, Mexiko. Sierra konzentriert sich auf Steigerung des Produktionsvolumens und Erweiterung der Mineralressourcen. Sierra Metals machte vor Kurzem mehrere wichtige neue Entdeckungen, und besitzt viele weitere „Brownfield“-Explorationsmöglichkeiten in allen drei Minen in Peru und Mexiko innerhalb kurzer Entfernung zu den bestehenden Minen. Ferner besitzt das Unternehmen auf allen Minen große Landpakete mit mehreren sehr aussichtsreichen regionalen Zielen, die ein längerfristiges Explorationspotenzial und Potenzial für eine Mineralressourcenerweiterung bieten.

Die Aktien des Unternehmens werden an der Bolsa de Valores de Lima und an der TSX unter dem Symbol „SMT“ sowie am NYSE American unter dem Symbol „SMTS“ gehandelt.

Für weitere Informationen hinsichtlich Sierra Metals besuchen Sie bitte www.sierrametsals.com oder kontaktieren:

Eine Kopie des Frühwarnberichts von Sierra wird unter dem Firmenprofil auf SEDAR, www.sedar.com, veröffentlicht oder kann über den Corporate Secretary von Sierra unter der Rufnummer (604) 728-2604 (179 Wellington Street West, Suite 2100, Toronto, Ontario M5K 1H1) angefordert werden.

Über Cautivo

Das Unternehmen ist ein Explorationsunternehmen mit Fokus auf den Erwerb, die Exploration und, falls gerechtfertigt, die Entwicklung von Gold-, Silber-, Kupfer-, Zink- und Blei-Mineralliegenschaften. Wie oben erwähnt, ist das Hauptprojekt des Unternehmens das Projekt Las Lomas.  Das Projekt Las Lomas umfasst 43 bestehende oder noch ausstehende Bergbaukonzessionen mit einer Gesamtfläche von 31.288 Hektar im Departamento Piura in Nord-Peru nahe der Grenze zu Ecuador.

Die Cautivo-Aktien und Bezugsrechte notieren an der CSE unter den Kürzeln „CAI“ und „CAI.RT“.

Für weitere Informationen zu Cautivo wenden Sie sich bitte an:

Ricardo Arrarte
Chief Executive Officer
Tel: + 511 631-8103 (Peru)
E-Mail: [email protected]

Zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen (gemeinsam die „zukunftsgerichteten Aussagen“) im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze. Die Verwendung eines der Worte wie „erwarten“, „vorhersehen“, „fortsetzen“, „schätzen“, „dürfen“, „werden“, „projizieren“, „sollen“, „glauben“, „planen“, „beabsichtigen“ und ähnliche Ausdrücke sind zur Identifizierung zukunftsgerichteter Aussagen bestimmt. Besonders aber ohne Einschränkung der Vorhergehenden enthält diese Pressemitteilung zukunftsgerichtete Aussagen, die sich auf das Ziel der Verteilung, das Bezugsrechtsangebot, die Notierung der Wertpapiere von Cautivo an der CSE, die Erfüllung der jeweiligen Verpflichtungen gemäß dem Unterstützungsabkommen und der Nominierungs- und Governance-Vereinbarung durch die ARC-Fonds und Cautivo beziehen.

Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf einer Anzahl von Erwartungen oder Annahmen, die verwendet wurden, um solche Informationen und Aussagen zu entwickeln, die sich aber als falsch herausstellen könnten. Obwohl die Parteien glauben, dass die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen reflektierten Erwartungen und Annahmen annehmbar sind, so sollte man sich nicht übermäßig auf die zukunftsgerichteten Informationen verlassen, da die Parteien nicht garantieren können, dass sich diese Erwartungen und Annahmen als richtig herausstellen werden. Die zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung sind keine Garantien der zukünftigen Leistung und man sollte sich nicht übermäßig darauf verlassen. Solche Informationen und Aussagen einschließlich der Annahmen dazu enthalten bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, die dazu führen könnten, dass sich die aktuellen Ergebnisse und Ereignisse wesentlich von jenen unterscheiden, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen erwartet werden einschließlich aber nicht begrenzt auf: (i) dass das Bezugsrechtsangebot aufgrund der Nichterfüllung der Konditionen des Bezugsrechtsangebots nicht wie erwartet abgewickelt wird; (ii) jene Risiken, die unter „Risikofaktoren“ im Emissionsprospekt aufgeführt werden; und (iii) andere Risiken, die außerhalb der Kontrolle der Parteien liegen. Sollte ein oder mehrere dieser Risiken oder Unsicherheiten auftreten oder sollten Annahmen, die den zukunftsgerichteten Aussagen zugrunde liegen sich als falsch herausstellen, dann könnten die tatsächlichen Ergebnisse, die Leistung oder die Erfolge sich wesentlich von jenen unterscheiden, die in den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung ausgedrückt oder angedeutet werden.

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