Klondex gib Abschluss eines Zeichnungsbescheinigungsangebots in Höhe von 129,5 Mio. CAD bekannt
Klondex Mines gibt den Abschluss ihrer früher angekündigten „Bought-Deal-Privatplatzierung von 25.900.000 Zeichnungsbescheinigungen des Unternehmens (die „Zeichnungsbescheinigungen“) zu einem Preis von 5,00 CAD pro Zeichnungsbescheinigung bekannt. Das Unternehmen erzielte einen Bruttoerlös von 129,5 Mio. CAD. Die Privatplatzierung wurde im Rahmen des Angebots von einem Zeichnerkonsortium durchgeführt und schloss die vollständige Ausübung der den Zeichnern gewährten Optionen ein.
Vancouver (British Columbia), 18. August 2016. Klondex Mines Ltd. (TSX: KDX; NYSE MKT: KLDX) („Klondex“ oder das „Unternehmen“ - https://www.commodity-tv.net/c/mid,5428,Company_Updates/?v=296186) gibt den Abschluss ihrer früher angekündigten „Bought-Deal-Privatplatzierung von 25.900.000 Zeichnungsbescheinigungen des Unternehmens (die „Zeichnungsbescheinigungen“) zu einem Preis von 5,00 CAD pro Zeichnungsbescheinigung bekannt. Das Unternehmen erzielte einen Bruttoerlös von 129,5 Mio. CAD. Die Privatplatzierung wurde im Rahmen des Angebots von einem Zeichnerkonsortium durchgeführt und schloss die vollständige Ausübung der den Zeichnern gewährten Optionen ein.
Die Bruttoerlöse des Angebots abzüglich gewisser Ausgaben und 50 % der an die Zeichner zu zahlenden Provision (der „hinterlegte Erlös“) wurden auf einem Treuhandkonto hinterlegt. Der hinterlegte Erlös abzüglich der restlichen 50 % der den Zeichnern zu zahlenden Provision plus etwaiger angefallener Zinsen werden aus dem Treuhandkonto dem Unternehmen übergeben nach Erfüllung oder dem Verzicht der aufschiebenden Bedingungen der geplanten Akquisition (die „Akquisition“) aller Mitgliedschaftsbeteiligungen von Carlin Resources LLC. Carlin Resources besitzt unter anderen Asset die Mine Hollister und die Mine und den Erzaufbereitungskomplex Esmeralda (die „Mine Esmeralda“). Falls die die Konditionen zur Freigabe des Treuhandkontos nicht bis zum oder vor dem 16. November 2016 erfüllt werden oder darauf verzichtet wird, wird der Bruttoerlös des Angebots an die Inhaber der Zeichnungsbescheinigungen zurückgegeben zusammen mit etwaigen während des Hinterlegungszeitraums angefallener Zinsen. Der Abschluss der Akquisition wird zurzeit im dritten Quartal 2016 erwartet.
Nach Erfüllung der Konditionen zur Freigabe des Treuhandkontos wird jeder Inhaber von Zeichnungsbescheinigungen ohne Zahlung einer zusätzlichen Vergütung und ohne weitere Aktionen seitens des Inhabers einen Sonder-Optionsschein des Unternehmens (ein „Sonder-Optionsschein“) erhalten. Jeder Sonder-Optionsschein wird seinen Inhaber nach Ausübung, ohne Zahlung einer weiteren Vergütung zum Erhalt einer Stammaktie des Unternehmens (jedes eine „zugrunde liegende Aktie“) berechtigen. Die Sonder-Optionen können von ihren Inhabern jederzeit nach dem Abschlussdatum ausgeübt werden und alle nicht ausgeübten Sonder-Optionsscheine werden als ausgeübt erachtet, sobald eines dieser Szenarien eintritt: (a) 19. Dezember 2016 oder (b) der dritte Handelstag nach der Emission einer Bescheinigung für einen endgültigen Prospekt durch die Wertpapierbehörden in jeder kanadischen Provinz, in der die Zeichnungsbescheinigungen verkauft werden (ausgenommen Quebec) (die „qualifizierenden Provinzen“), die die Emission der zugrunde liegenden Aktien nach der Ausübung oder der erachteten Ausübung der Sonder-Optionsscheine qualifizieren. Gemäß der gültigen kanadischen Wertpapiergesetze unterliegen die Zeichnungsbescheinigungen und die Sonder-Optionsscheine und zugrunde liegenden Aktien werden einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag unterliegen.
Das Unternehmen wird alle kommerziell vernünftigen Maßnahmen ergreifen, um einen Prospekt einzureichen, damit die Emission der zugrunde liegenden Aktien nach der Umwandlung der Sonder-Optionen in Kanada qualifiziert ist. Es ist davon auszugehen, dass der Prospekt nach der Erstellung eines technischen Berichtes über die Mine Hollister, sofern dieser gemäß den anwendbaren Wertpapiergesetzen erforderlich ist, sowie nach der Erstellung der erforderlichen testierten und untestierten Finanzausweise und der Pro-forma-Finanzausweise in Zusammenhang mit den erworbenen Aktiva gemäß den anwendbaren Wertpapiergesetzen eingereicht wird.
Das Unternehmen beabsichtigt, die Nettoeinnahmen aus dem Angebot für Folgendes zu verwenden: (i) Finanzierung des Erwerbs und des Austausches der Sanierungsgarantien, die zurzeit von den Behörden in den USA und Nevada festgelegt wurden; (ii) Erweiterung der Explorationen bei den Minen Hollister und Esmeralda; sowie (iii) Erschließung der Mine Hollister.
Die im Rahmen des Angebots emittierten Wertpapiere werden in allen kanadischen Provinzen im Rahmen von Privatplatzierungsausnahmen und in den USA auf Grundlage einer Privatplatzierung im Rahmen von Ausnahmen von den Registrierungsanforderungen gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung angeboten. Alle Wertpapiere, die im Rahmen des Angebots emittiert werden, einschließlich der Zeichnungsbescheinigungen und der Sonder-Warrants, werden gemäß den kanadischen Wertpapiergesetzen einer statutenmäßigen Haltefrist von vier Monaten unterliegen, was der oben genannten Prospektqualifizierung unterliegt.
Die angebotenen Wertpapiere werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung registriert und dürfen auch nicht innerhalb der USA oder im Namen von US-amerikanischen Staatsbürgern ohne US-Registrierung oder eine anwendbare Ausnahme von den US-Registrierungsanforderungen angeboten oder verkauft werden. Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot für den Kauf oder Verkauf von Wertpapieren dar.
Über Klondex Mines Ltd. (www.klondexmines.com)
Klondex ist ein finanzkräftiges Junior-Gold- und Silberbergbauunternehmen, das sich einer sicheren, umweltverträglichen und kosteneffizienten Exploration, Erschließung und Produktion verschrieben hat. Das Unternehmen besitzt sämtliche Rechte an zwei produzierenden Mineralkonzessionen: dem Bergbaubetrieb Fire Creek und den Bergbau- und Erzverarbeitungsbetrieb Midas. Beide Konzessionsgebiete befinden sich im US-Bundesstaat Nevada. Darüber hinaus hat das Unternehmen vor Kurzem den Bergbau- und Verarbeitungsbetrieb True North (früher die Mine Rice Lake) in der kanadischen Provinz Manitoba übernommen.
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John Seaberg
Senior Vice President, Investor Relations and Corporate Development
Tel.: 775-284-5757
Mobil: 303-668-7991
In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
[email protected] - www.resource-capital.ch
Vorsorglicher Hinweis bezüglich zukunftsgerichteter Informationen
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte Informationen, die zukunftsgerichtete Informationen oder zukunftsgerichtete Aussagen gemäß den anwendbaren kanadischen oder US-amerikanischen Wertpapiergesetzen (zusammen die „zukunftsgerichteten Informationen“) darstellen könnten, einschließlich, jedoch nicht darauf beschränkt, ob und wann die Akquisition abgeschlossen wird; der Konditionen der Sonder-Optionsscheine; und der Einreichung eines technischen Berichtes oder Prospekts seitens des Unternehmens und deren Zeitplan. Diese zukunftsgerichteten Informationen sind mit verschiedenen Risiken und Unsicherheiten behaftet, die auf aktuellen Erwartungen basieren. Die tatsächlichen Ergebnisse können sich von jenen, die in solchen Informationen enthalten sind, wesentlich unterscheiden. Zu diesen Unsicherheiten und Risiken zählen unter anderem die Stabilität der globalen Wirtschaftslage, der Goldpreis, Betriebs-, Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken, die Aussagekraft von Mineralressourcenschätzungen im Vergleich zu tatsächlichen Mineralressourcen, das Vorhandensein von Faktoren, die zur wirtschaftlichen Machbarkeit einer Minerallagerstätte beitragen würden, die Risiken und Gefahren in Zusammenhang mit Untertagebaubetrieben, sowie die Fähigkeit von Klondex, seine hohen Kapitalanforderungen und Betriebe zu finanzieren. Die Risiken und Unsicherheiten in Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens sind im Detail in den Unterlagen beschrieben, die bei den kanadischen und US-amerikanischen Wertpapierbehörden vorgelegt und unter www.sedar.com bzw. www.sec.gov veröffentlicht werden. Den Lesern wird dringend nahegelegt, diese Unterlagen zu lesen. Klondex ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Informationen oder die Gründe dafür zu aktualisieren, warum sich die tatsächlichen Ergebnisse erheblich davon unterscheiden könnten, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.
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